2026年以来，泰国政府显著加大了对“非法代持”（Nominee）行为的打击力度。这项行动由泰国商业发展厅（DBD）领头，联合旅游警察、移民局及打击经济犯罪部门共同协作，旨在清理外国人通过泰籍人士虚假持股来规避《外商经营法》（FBA）限制的行为。
执法行动主要针对外国人持股比例限制在 49% 以下的特定行业，尤其是那些外资通过泰籍代理人（代持）获取控制权的领域，包括旅游及相关服务、房地产、农业与农产品零售等行业。
截至 2026 年第一季度，泰国政府的执法手段已从“抽查”升级为“系统性穿透”。
一、近11 万家企业大排查。2026 年 2 月，DBD 宣布对全国 12 个重点府治（包括曼谷、春武里、普吉、清迈等）的 11.7 万家涉外投资企业进行深度审计。
二、注册新规（2/2568 号令）。自 2026 年 1 月 1 日起，新设立或变更股权的公司必须提交泰籍股东过去 3 个月的银行流水，以证明其有真实的投资能力，而非被雇佣的代持者。
三、面谈验证。从 2026 年 4 月 1 日起，如果公司变更导致泰籍持股比例降至 50% 以下，或由外籍人士担任唯一授权签字人，相关泰籍股东必须亲自前往登记处面谈核实。
四、股权穿透审查。监管机构不再只看纸面持股比例，而是调查 “谁实际出资”、“谁拥有最终控制权” 以及 “利润流向何处”。
五、跨部门联动。DBD 已与反洗钱办公室（AMLO）实现数据互联。如果代持人被发现为低保户或有洗钱嫌疑，系统会自动预警。
六、刑罚严重。根据泰国《外商经营法》，违规代持的外籍投资者和泰籍代持人均可面临最高3年监禁、10万至 100 万泰铢的罚且法院可勒令该企业立即停止营业并撤销注册。
中国驻宋卡总领馆提醒领区内中国公民合规经营，有开设公司等计划的聘请当地律师认真了解泰国有关法律规定，避免蒙受不必要的损失。
附：《外商经营法》（自泰国有关网站转载）
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